Общие условия продажи и поставки ООО «ПайнБридж Фудс» (PineBridge Foods Limited LiabilityCompany) 2024 г.
1.Общие положения
1.1 Общие условия продажи и поставки–далее «ОУПП» компанией ООО «ПайнБридж Фудс» (PineBridge FoodsLimited Liability Company)–далее «ПБ Фудс» применяются исключительно ко всем договорам о продаже и поставке продукции–далее «Продукты,Продукция», заключенными с компанией ПБ Фудс. Любые противоречащие и/или дополнительные общие положения и условия покупки покупателем–далее «Покупатель» не применяются и прямо исключаются, даже если ПБ Фудс явно не возражает против таких условий, или если ПБ Фудс безоговорочно выполнит свои обязательства, зная об обратных или альтернативных положениях Покупателя.
1.2 Оформление заказа или принятие доставки Продуктов должно рассматриваться как признание и принятие настоящих ОУПП. Любое соглашение между ПБ Фудс и Покупателем заключается в прямой зависимости от согласия Покупателя с настоящими ОУПП. Покупатель признает, что все существующие и будущие соглашения о покупке Продуктов регулируются настоящими ОУПП.
1.3 Соглашение между ПБ Фудс и Покупателем включает в себя письменное подтверждение контракта–далее «Контракт», любое заключенное рамочное соглашение и настоящие ОУПП. В случае противоречия между настоящими ОУПП и любыми условиями письменного Контракта, последние имеют преимущественную силу. Неспособность ПБ Фудс или Покупателя подписать Контракт, рамочный договор и/или настоящие ОУПП не влияет на действительность условий изложенных выше и далее.
1.4 Никакие изменения настоящих ОУПП не являются обязательными для ПБ Фудс, если они не согласованы в письменной форме уполномоченным представителем ПБ Фудс.
2. Спецификации заказа
2.1 Любое описание любой Продукции и ее цены со стороны ПБ Фудс, содержащееся в каком-либо каталоге, брошюре, веб-сайте, рекламных материалах или сделанное устно до заключения Контракта, включая, помимо прочего, описания ее качества и физических характеристик, является лишь приблизительным и дается для общего понимания. Это не является гарантией того, что Продукты будут иметь какое-либо конкретное качество или определенную характеристику. Если иное прямо не указано ПБ Фудс в письменной форме на официальном бланке, любая модель, образец и данные о стоимости показанные Покупателю, показаны только для иллюстрации общего качества Продукции и не должны представлять собой заявление о том, что качество или упаковка Продукции будут соответствовать модели или образцу. Прейскуранты, рекламные объявления и другие рекламные материалы ПБ Фудс не являются обязательными для ПБ Фудс и могут быть изменены в любое время без предварительного уведомления об этом.
3. Доставка
3.1 Доставка должна быть произведена в течение согласованного периода, который определяет ПБ Фудс. Если не оговорено иное, поставка регулируется по условиям Инкотермс (Incoterms), согласованными в Контракте, в соответствии с Инкотермс 2020 (Incoterms 2020). Если не оговорено иное, поставки, запланированные на несколько месяцев, должны осуществляется ежемесячно примерно равными частями.
3.2 ПБ Фудс обязана осуществить поставку только в пределах своих текущих производственных, погрузочных и складских мощностей с учетом предыдущих заказов, размещенных другими покупателями. ПБ Фудс может использовать производственные, погрузочные, сортировочные и складские мощности третьих лиц. ПБ Фудс в праве осуществлять частичные поставки. В случае одновременной обработки нескольких соглашений с одинаковым предметом и сроком поставки ПБ Фудс по своему усмотрению применяет справедливое решение для определения последовательности исполнения поставки. ПБ Фудс имеет право в любое время поставлять Продукцию, эквивалентную или превосходящую по качеству собственную Продукцию ПБ Фудс. В случае поставки EXW (Франко завод) Покупатель принимает поставку в соответствии с текущей производственной мощностью завода-поставщика ПБ Фудс. В случае поставки DDP (поставка с оплатой пошлин) Покупательпринимает поставку в заранее оговоренном месте, а ПБ Фудс осуществляет таможенную очистку, страховку и доставку груза на склад Покупателя. При этом расходы на транспортировку по морю, воздуху или суше, таможенные пошлины, акцизы и налоги, страховку оплачивает Покупатель. Все дополнительные расходы включены в итоговую стоимость Продукции.Доставка может быть осуществлена из мест, отличных от указанных в Контракте, при условии взаимного зачета различий в фрахте.
3.3 Поставка третьим лицам, в частности агентам, осуществляется только в том случае, если заявка сопровождается документами подтверждающими полномочия агента, который действует от лица Покупателя.
3.4 При определении применимого периода поставки выражение «немедленно» означает в течение трёх (3) рабочих дней, а выражение «быстро» означает в течение десяти (10) рабочих дней. Дата подписания Контракта не учитывается при расчете. Для целей настоящих ОУПП «рабочие дни» означают любой день в Российской Федерации, когда банки обычно открыты для работы, за исключением субботы и воскресенья, а также установленных государством праздников.
3.5 ПБ Фудс имеет право по своему усмотрению выставить на торги и/или поставить Продукцию в любое время в течение срока поставки. Однако ПБ Фудс должна отправить Покупателю уведомление о поставке не менее чем за пять (5) рабочих дней до запланированной даты отгрузки.
3.6 Покупатель должен дать письменное согласие на отгрузку не менее чем за пять (5) рабочих дней до назначенной даты отгрузки. Если Покупатель не предоставит письменное согласие на отгрузку в течение пяти (5) рабочих дней (в случае немедленной поставки–в течении двух (2) рабочих дней), ПБ Фудс имеет право, после истечения льготного периода, указанного в параграфе 3.7 потребовать конкретного исполнения обязательств Покупателя и возместить ущерб за задержку исполнения, расторгнуть Контракт, потребовать возмещения ущерба вместо исполнения обязательств Покупателя. Если Покупатель не оформит согласие на отгрузку исполняемого заказа, продукция предназначенная для Покупателя будет храниться за счет Покупателя. Кроме того, ПБ Фудс имеет право отложить поставку Продукции на такое же количество рабочих дней, на которое Покупатель имел задолженность по исполнению своего обязательства о согласии на отгрузку, в дополнение к разумному периоду для принятия соответствующих мер.
3.7 Льготные периоды устанавливаемые согласно параграфу 3.6, должны составлять не менее двух (2) рабочих дней для продаж осуществляемых немедленно, не менее трех (3) рабочих дней для продаж с периодом доставки превышающим «немедленный» вплоть до «быстрой», пять (5) рабочих дней для всех остальных продаж с периодом доставки, превышающим «быстрый”.
3.8 Если ПБ Фудс требует возмещения ущерба вместо исполнения обязательств, в соответствии с параграфом 3.6, она может, если это применимо в соответствии с местным законодательством, повлиять на оценку такого ущерба, в частности, путем определения ущерба третим лицом (например аккредитованным оценщиком). Датой определения оценки считается первый рабочий день после истечения льготного периода.
3.9 ПБ Фудс не несет ответственности перед Покупателем за любое невыполнение или задержку в выполнении любого из своих обязательств по Контракту в той степени, в которой выполнение любого из ее обязательств задерживается, затрудняется или предотвращается полностью или частично любыми обстоятельствами или событиями, которые происходят и препятствуют выполнению–далее «Существенное препятствие для выполнения обязательств». Следующие обстоятельства и события, без ограничений, являются Существенными препятствиями для выполнения обязательств, независимо от их характера или сегмента цепочки поставок в котором они происходят: стихийные бедствия, законодательные или административные меры (включая отзыв любого из правительственного разрешения, необходимого для поставки ПБ Фудс), проблемы с закупкой Продукции ПБ Фудс, перебои в работе предприятий ПБ Фудс или ее третьих лиц (включая, но не ограничиваясь поломкой машин или установок, снижением мощностей машин или установок или пожаром), транспортные трудности, пожар, взрыв, военные действия, террористические акты, блокада, революция, запрет на экспорт и/или импорт, забастовка (официальная или неофициальная), террористическая опасность, эпидемии, пандемии, включая, но не ограничиваясь COVID-19 и любые ограничения введенные в связи с COVID-19 или любой другой эпидемией или пандемией, землетрясение, наводнение, гражданские волнения, действия или бездействия государственных органов, любое событие связанное с COVID-19, или любая другая эпидемия или пандемия, влияющая на судно(а), грузовики, поезда или вагоны зафрахтованные или нанятые или предназначенные для перевозки Продукта/груза и/или наличие или поставку Продукта/груза и/или разрешения на экспорт или импорт Продукта/груза, которые отрицательно влияют на способность ПБ Фудс осуществить поставку в срок полностью или частично, включая, но не ограничиваясь любым событием, влияющим на предполагаемый источник(и) поставок ПБ Фудс (например, отказ или перерыв в поставках от поставщика), и/или несмотря на то, что на момент заключения Контрактадействовали некоторые ограничения, или любые другие причины, во всех случаях, независимо от того, были ли обстоятельства или события или их последствия предвидимы на момент заключения Контракта.
3.10 В случае Существенного препятствия для выполнения обязательств в соответствии с пунктом 3.9:
- ПБ Фудс незамедлительно направит Покупателю письменное уведомление, в котором разумно и подробно изложит обстоятельства такого Существенного препятствия для выполнения обязательств и предполагаемое время для устранения такого обстоятельства или события, если оно известно
- ПБ Фудс имеет право:
(а) расторгнуть Контракт или аннулировать затронутые объемы Продукции немедленно, направив письменное уведомление Покупателю, и в этом случае ни одна из сторон не будет нести ответственность за дальнейшее исполнение Контракта или аннулированные объемы, а также не будет нести никакой ответственности друг перед другом в отношении расторгнутого Контракта или аннулированных объемов, за исключением любых нарушений или любых накопленных обязательств по оплате, возникших до возникновения Существенных препятствий для выполнения обязательств; или
(б) продлить согласованный период поставки на срок действия Существенного препятствия для выполнения обязательств и время, необходимое для внесения корректировок в производственные графики в связи с этим, на срок до пяти (5) месяцев–далее «Период продления». ПБ Фудс может в любой момент в течение Периода продления скорректировать дату поставки, которая должна быть установлена не позднее, чем за пять (5) рабочих дней до новой даты поставки.
(3) ПБ Фудс имеет право в любое время, но не обязана, поставлять Продукты эквивалентные оговоренным в контракте или заменить несостоявшиеся поставки равноценными товарами третьих лиц в течении Периода продления.
(4) По истечении Периода продления Контракт может быть расторгнут любой из сторон путем письменного уведомления.
(5) Если продолжение Контракта в любое время покажется ПБ Фудс неразумным, по ее абсолютному усмотрению, то ПБ Фудс может, до истечения Периода продления расторгнуть Контракт без ответственности с теми же последствиями, которые изложены в параграфе 3.10 (а) и выше и которые полностью включены в этот параграф.
(6) Если какое-либо Существенное препятствие для выполнения обязательств не продолжается в течение всего Периода продления и/или если ПБ Фудс не расторгнет Контракт/не аннулирует затронутые Существенным препятствием для выполнения обязательств объемы Продукции до окончания Периода продления, ПБ Фудс направит письменное уведомление Покупателю после окончания Существенного препятствия для выполнения обязательств, и по усмотрению ПБ Фудс, любое количество работ, затронутых Существенным препятствием для выполнения обязательств, должно быть аннулировано, либо перенесено на другой срок, как только это будет практически возможно, и в этом случае любой период поставки, который в противном случае должен был состояться (полностью или частично) в период Существенного препятствия для выполнения обязательств должен быть продлен соответствующим образом.
3.10 (а) Во избежание сомнений и без ущерба для общего смысла вышеизложенного, ничто в данном параграфе не обязывает ПБ Фудс выполнять свои обязательства по:
(а) поставке Продукции/груза из альтернативного источника поставки предполагаемому источнику(ам) и/или
(б) погрузке в порту(ах) или терминале(ах), отличных от предполагаемого порта или терминала погрузки.
3.10 (б) Существенное препятствие для выполнения обязательств не должно приостанавливать выполнение любого обязательства (обязательств) по оплате, возникшего у стороны до получения письменного уведомления о Существенном препятствии для выполнения обязательств.
3.11 По просьбе Покупателя ПБ Фудс или ее агенты могут по своему усмотрению провести инспекцию транспортного оборудования Покупателя перед поставкой. Такая проверка является отдельной услугой, выполняемой для Покупателя за отдельную плату. ПБ Фудс не несет никакой ответственности за выполнение и/или невыполнения запроса Покупателя на проведение инспекции.
3.11.1 В соответствующих случаях, за исключением случаев, когда Покупатель предоставляет ПБ Фудс письменное подтверждение того, что Покупатель намерен осуществить погрузку на свой страх и риск, ПБ Фудс может по своему усмотрению отказаться от погрузки или разрешить погрузку любого транспортного оборудования или транспортного средства, которое, как она обоснованно определяет или считает, может быть загрязнено, не подходит для перевозки Продукции, небезопасно или не соответствует любым правительственным нормам и/или нормам Российской Федерации в области здравоохранения, охраны окружающей среды или безопасности.
3.11.2 В случае разногласий между ПБ Фудс и Покупателем относительно пригодности транспортного оборудования или транспортного средства Покупателя, как указано выше, такие разногласия должны быть разрешены на основании выводов независимого сюрвейера, назначенного ПБ Фудс.
3.11.3 Все убытки и расходы (включая расходы на проверку), связанные с непригодностью транспортного оборудования, несет сторона, ответственная за транспортировку Продукции в соответствии с применяемым Инкотермом.
3.12 ПБ Фудс может время от времени устанавливать стандарты для транспортного оборудования, принимающего доставку Продукции на объекты ПБ Фудс. После обоснованного письменного уведомления Покупателя любые убытки, ущерб и/или задержки, вызванные несоблюдением Покупателем стандартов транспортного оборудования ПБ Фудс будут отнесены на счет Покупателя.
3.13 Каждая сторона гарантирует, что ее сотрудники, агенты или представители будут соблюдать все правила и требования по охране труда и технике безопасности другой стороны и/или объекта доставки, когда такие сотрудники, агенты или представители находятся на территории другой стороны. Ни одна из сторон не несет никакой ответственности за несоблюдение сотрудниками, агентами или представителями другой стороны вышеупомянутых правил и требований безопасности.
3.14 Если иное прямо не оговорено, Покупатель несет ответственность за все транспортные и прочие расходы, понесенные за пределами пункта доставки, которые включают, без ограничений, все страховые, складские, погрузочные, разгрузочные, погрузочно-разгрузочные и прочие расходы.
4. Обработка Продукции
4.1 В тех случаях, когда ПБ Фудс обязана предоставить транспорт, ПБ Фудс имеет право выбирать маршрут и средства транспортировки Продукции. При этом ПБ Фудс должна разумно учитывать интересы Покупателя. ПБ Фудс не гарантирует, что в каждом случае будет выбран самый дешевый способ транспортировки.
4.2 В случае отгрузки по железной дороге ПБ Фудс имеет право повлиять на отгрузку используя конечный адрес Покупателя.
4.3 ПБ Фудс не несет ответственности, если судно, с которым заключен договор на отгрузку, недоступно в случае, если судоходная компания приняла решения об отмене перевозки или разорвала договор о перевозке или изменила расписание и маршрут судна ввиду нового контракта.
4.4 Погрузка Продукции должна быть произведена в течение рабочего времени, указанного ПБ Фудс. Все расходы, возникающие в связи с задержкой погрузки, за которые ПБ Фудс не несет ответственности, такие как демередж и транспортные расходы, несет Покупатель. В остальных отношениях применяются соответсвующие условия поставки согласованные время от времени.
4.5 Если Продукция грузится на транспортные средства, предоставленные Покупателем, погрузка должна осуществляться в течении рабочего времени, указанного ПБ Фудс в соответствии с оперативными требованиями, а также, при необходимости в несколько смен. Если Покупатель не может предоставить свой собственный экипаж для погрузочных работ в соответствии с Контрактом, ПБ Фудс постарается предоставить персонал для этой цели за счет Покупателя. Погрузка водных транспортных средств должна осуществляться в соответствии с местными правилами и требованиями.
4.6 Если Продукция принимается третьим лицом от имени Покупателя (в частности агентом, экспедитором или грузоперевозчиком), то коносаменты/накладные, оформленные «под заказ» или индоссамент на бланке должны быть переданы в ПБ Фудс по запросу.
4.7 Покупатель осведомлен об известных опасностях и/или рисках, связанных с использованием и обращением с Продукцией, и принимает на себя все риски и ответственность за, но не ограничиваясь:
(а) обращение с Продукцией после доставки,
(б) использование Продукции в производстве или других процессах,
(в) использование Продукции в сочетании с другими веществами.
4.8 ПБ Фудс и Покупатель обязуются соблюдать все государственные требования в области безопасности здоровья и охраны окружающей среды в отношении обращения или использования Продукции и предпримут все разумные и практически осуществимые шаги для информирования своих сотрудников, агентов, подрядчиков и клиентов о любых опасностях или рисках связанных с использованием или обращением Продукции.
4.9 В случае если местное законодательство места доставки Продукции требует изъятия и/или уничтожения любой упаковки Продукции, все возникающие при этом расходы оплачиваются за счет Покупателя.
5. Количество, качество и отбор образцов
5.1 Все предусмотренные договором измерения и испытания качества и количества должны производиться:
(1) с использованием методов и оборудования, выбранных ПБ Фудс в соответствии с международными стандартами
(2) взаимно согласованным независимым инспектором
Каждая сторона имеет право присутствовать или иметь представителя, чтобы наблюдать за всеми погрузками, разгрузками, испытаниями, измерениями и, по письменному запросу, просматривать и копировать соответствующие записи.
5.2 Если сертификат качества и/или количества выдается ПБ Фудс после измерений и испытаний, упомянутых в параграфе 5.1 выше, и прилагается к платежным документам или иным образом предоставляется Покупателю до, во время и после поставки, то такой сертификат качества и/или количества является окончательным и обязательным для обеих сторон в отношении описания, спецификации, качества и количества, сортности, размера, веса и состояния Продукции после поставки.
5.3 Если сертификат качества и/или количества выдается взаимно согласованным независимым инспектором, такие сертификаты являются окончательными и обязательными для обеих сторон.
5.4 ПБ Фудс гарантирует, что имеет право собственности на продукты собственной марки проданные по Контракту. ПБ Фудс может реализовывать по Контракту товары ее партнеров.Все другие гарантии и условия, подразумеваемые законом, включая, но не ограничиваясь, любые гарантии удовлетворительного качества и/или пригодности для любых конкретных целей, прямо исключены и отклонены.
5.5 Если Продукция продается на основе образцов, образец является только репрезентативным средством. Не дается никаких гарантий, что Продукция будет соответствовать образцу.
5.6 ПБ Фудс ни в коем случае не несет ответственности за соответствие Продукции каким-либо конкретным обязанностям или запретам, вытекающим из законодательных и/или правительственных постановлений государства Покупателя или третих лиц, если это прямо не оговорено в Контракте. Покупатель несет полную ответственность за выяснение того, может ли Продукция продаваться или распространяться в стране Покупателя. ПБ Фудс не делает никаких заявлений и не дает никаких гарантий относительно степени соответствия Продукции законодательству, положениям о маркировке или любым другим применимым нормам, действующим на территории государства Покупателя.
5.7 ПБ Фудс может поставить количество товара ниже или выше согласованного на 5%, при этом 2% от этого количества будет начислено по цене Контракта, а еще 3% по цене на дату поставки.
6. Предполагаемые дефекты
6.1 Без ущерба для согласованной окончательности сертификатов проверки, упомянутых в параграфах 5.2 или 5.3, Покупатель должен немедленно уведомить ПБ Фудс в письменной форме о любом предполагаемом дефекте Продукции. Такое уведомление должно содержать подробное объяснение предполагаемого дефекта и фотографии предполагаемого дефекта Продукции.
6.2 Данная Продукция должна оставаться в своей транспортной таре и/или упаковке в месте получения Покупателем до тех пор, пока у ПБ Фудс не будет возможности оперативно оценить жалобу.
6.3 Если не оговорено иное, любая претензия по дефектам Продукции выдвинутая Покупателем, без ограничений считается погашенной, недействительной и не имеющей юридической силы после:
(1) обработки, смешивания или кондиционирования Продукции с любым другим веществом,
(2) поставке Продукции Покупателем любой третьей стороне,
(3) передачи Продукции в любой контейнер для хранения или резервуар без предварительного получения сертификата независимого инспектора, подтверждающего, что резервуар и/или контейнер чист, пуст и пригоден для приема Продукции,
(4) истечения тридцати (30) дней с даты поставки.
6.4 ПБ Фудс не дает никаких гарантий в отношении дефектов, возникших после поставки в результате неправильного хранения, ухода, транспортировки или использования, и не несет за них ответственности. Если после поставки Покупатель заявляет о дефектах Продукции, он обязан доказать, что Продукция хранилась, обслуживалась и/или использовалась после поставки надлежащим образом.
6.5 Если ПБ Фудс соглашается с тем, что претензия обоснована, предъявлена в надлежащей форме, в течение указанного срока, и Покупатель получил письменное уведомление о согласии ПБ Фудс с претензией, то ПБ Фудс имеет право по своему выбору забрать дефектную Продукцию и заменить ее товаром соответствующим Контракту. Если ПБ Фудс соглашается с претензией, но решает не заменять Продукцию, ПБ Фудс может уменьшить покупную цену на сумму, эквивалентную контрактной цене продукции за вычетом рыночной стоимости Продукции на момент поставки. В случае если ПБ Фудс соглашается с претензией и соглашается заменить товар на соответствующий Контракту, возврат товара осуществляется за счет средств Покупателя. Все возникающие при этом расходы оплачиваются за счет Покупателя.
7. Обязательства сторон
7.1 Если иное не предусмотрено настоящими ОУПП или Контрактом, ни одна из сторон не несет ответственности перед другой стороной по договору, гражданскому правонарушению, нарушению установленных законом обязанностей или иным образом в отношении любых косвенных или последующих убытков или расходов, как предвидимых, так и нет, включая, но не ограничиваясь (даже в той степени, в которой нижеперечисленное не может считаться косвенными убытками или расходами) потерю ожидаемой прибыли, остановку завода или сокращение производства, претензии третьих сторон, деловую репутацию, рыночную репутацию, коммерческие возможности.
7.2 ПБ Фудс несет ответственность за прямые, предсказуемые убытки, если:
7.2.1 Причиной ущерба является отсутствие гарантированного качества при условии, что договаривающиеся стороны прямо согласились избегать ущерба такого типа.
7.2.2 ПБ Фудс умышленно совершает нарушение условий по отношению к Покупателю, или если;
7.2.3 Ущерб вызван небрежностью или преднамеренным невыполнением обязательств ПБ Фудс.
7.3 В любом случае, ответственность ПБ Фудс не должна превышать 150% от цены согласованной в Контракте на конкретную партию Продукции, в отношении которой возникла ответственность ПБ Фудс. Любая ответственность за предполагаемые убытки или ущерб Покупателя, вызванные задержкой, ограничивается максимум 5% от цены, согласованной в Контракте за конкретную партию Продукции, в отношении которой возникла ответственность ПБ Фудс.
7.4 Не отступая от сроков, установленных любыми другими положениями, требующими соблюдения в течение определенного периода, все из которых остаются в полной силе и действии, разбирательство по принудительному исполнению любой претензии или спора (без ограничения) должно быть начато стороной-истцом в течении одного (1) года с даты поставки Продукции или, при отсутствии поставки, с даты, когдаПродукция должна была быть поставлена по Контракту, в противном случае все споры и/или претензии считаются отклоненными и лишенными срока, а любая ответственность другой стороны должна быть окончательно погашена.
7.5 Исключение и/или ограничение требований о возмещении ущерба в соответствии с вышеуказанными параграфами распространяется также на требования к сотрудникам и подрядчикам ПБ Фудс, как и настоящие ОУПП.
7.6 Покупатель соглашается, что ПБ Фудс может применить путем зачета сумму, равную любым денежным средствам или другим обязательствам, которые Покупатель или любой член группы Покупателя должен ПБ Фудс, против любых денежных средств или других обязательств, которые ПБ Фудс должна Покупателю.
8. Стоимость и оплата
8.1 Если цена согласована, а после этого происходит увеличение затрат, на которых основывалась цена, включая, но не ограничиваясь этим; затраты на электроэнергию, надбавки к страховым взносам, увеличение стоимости вспомогательных материалов, увеличение стоимости расходных материалов, увеличение стоимости упаковки, увеличение транспортных расходов и увеличение составных товаров по Контракту, то ПБ Фудсможет скорректировать согласованную цену, чтобы отразить это увеличение. За исключением вышеуказанного, цена не подлежит никакому дополнительному изменению по любой причине, включая, но не ограничиваясь событиями, связанными с рыночными ценами, как предвиденными, так и непредвиденными.
8.2 Если не оговорено иное, все согласованные цены указаны без учета любых налогов, акцизов и расходов на транспортировку, таможенных пошлин, страховку, погрузку, разгрузку, погрузку-разгрузку.Если не оговорено иное, все применимые налоги и пошлины и другие расходы оплачиваются Покупателем в дополнение к согласованным ценам. Все последствия связанные с изменением правил в отношении импортных пошлин или любых других налогов, взимаемых при продаже Продукции, относятся исключительно к зоне ответственности и риска Покупателя и не позволяют аннулировать Контракт.
8.3 Если какие-либо более обширные или новые обязательства любого рода, влияющие на условия Контракта, будут наложены на ПБ Фудс суверенными или официальными постановлениями после заключения индивидуального Контракта, последствия и дополнительные расходы, вытекающие из вышеуказанного наложения, будут являться частью Контракта и будут приняты на себя Покупателем по отношению к ПБ Фудс.
8.4 ПБ Фудс не обязана выполнять какой-либо Контракт по цене, основанной на опечатке, административной или канцелярской ошибке.
8.5 Покупатель обязуется выплатить ПБ Фудс поставленную Продукцию в соответствии с валютой, формой и условиями оплаты, указанными в Контракте, без корректировок, скидок, вычетов, зачетов или удержаний любого рода.
8.6 Если Покупатель не произведет полную и своевременную оплату ПБ Фудс в соответствии с Контрактом, то, в дополнение к средствам правовой защиты, изложенным в Контракте и другим средствам правовой защиты, любые и все обязательства ПБ Фудс по исполнению приостанавливаются, и ПБ Фудс имеет право считать себя освобожденной от Контракта до полной оплаты.
9. Таможенные, внешнеторговые и акцизные сборы
9.1 В отношении Продукции, облагаемой акцизным налогом действует следующее: до начала любой поставки Продукции Покупатель должен проинформировать ПБ Фудс о предполагаемом использовании поставляемой Продукции. Кроме того, Покупатель обязан предоставить ПБ Фудс всю информацию и документы необходимые для соблюдения законов и правил касающихся акцизного сбора. В случае поставки Продукции на которую распространяются акцизы и пошлины, Покупатель после поставки должен незамедлительно зарегистрировать такую Продукцию на акцизном складе Покупателя. Покупатель обязан по первому требованию ПБ Фудс возместить убытки и оградить ПБ Фудс от любых претензий пл акцизному сбору или другим платежам, возникающим в результате нарушения Покупателем обязательств по данному пункту.
9.2 В той мере, в какой ПБ Фудс импортирует Продукцию на таможенную территорию Российской Федерации для Покупателя в рамках Контракта, Покупатель должен соблюдать соответствующие законы и правила, касающиеся таможни. Кроме того, Покупатель обязан предоставить ПБ Фудс всю информацию и документы необходимые ПБ Фудс для соблюдения соответствующих законов и правил. В случае, если Покупатель намерен использовать Продукцию в качестве топлива для технических или промышленных целей и претендовать на преференциальный режим в соответствии с таможенным законодательством, Покупательдолжен, без ущерба для других своих обязательств по настоящему параграфу, своевременно и в письменной форме уведомить ПБ Фудс о таком факте. В таких случаях, Покупатель настоящим заявляет, что он является обладателем всех таможенных разрешений, необходимых для выпуска поставленной Продукции в свободное обращение для специального использования. Если Покупатель сам или третье лицо, назначенноеПокупателем экспортирует Продукцию, Покупатель или третье лицо обязуются соблюдать все применимые экспортные правила территории где была приобретена Продукция. Покупатель обязан по первому требованию ПБ Фудс возместить убытки и оградить ПБ Фудс от любых претензий по таможенным пошлинам или другим платежам, возникшим в результате нарушения Покупателем обязательств по данному параграфу.
9.3 Исполнение Контракта компанией ПБ Фудс будет зависеть от условия отсутствия национальных или международных правил, относящихся к законодательству о внешней торговле, а также эмбарго и/или других санкций в отношении противоположной стороны
10. События связанные с прекращением и расторжением Контракта
10.1 Наступление в любой момент времени в отношении ПБ Фудс или Покупателя любого из следующих событий, является событием дефолта–далее «Событие дефолта»;
10.1.1 Неуплата: невыплата стороной в установленный срок любой суммы, подлежащей уплате в соответствии сКонтрактом, которая не исправлена в течение пяти (5) рабочих дней после того, как другая сторона уведомила об этом сторону не выполнившую свои обязательства.
10.1.2 Неисполнение: невыполнение стороной своих обязательств по Контракту, которое не было устранено в течение пяти (5) рабочих дней после того, как другая сторона уведомила об этом сторону не выполнившую свои обязательства.
10.1.3 Неплатежеспособность или банкротство:
- сторона не исполняющая свои обязательства не может или признает, что не в состоянии выплатить свои долги в срок, приостанавливает выплаты по любому из своих долгов по причине фактических или ожидаемых финансовых трудностей, начинает переговоры с одним или несколькими кредиторами с целью пересмотра сроков погашения любой из своих задолженностей, распускается, становится неплатежеспособной или банкротом;
- если стоимость активов стороны не выполнившей свои обязательства меньше ее обязательств (с учетом условных и перспективных обязательств); или
- в отношении любой задолженности стороны не выполнившей свои обязательства объявляется мораторий.
10.1.4 Процедура неплатежеспособности или банкротства.
10.2 Любые корпоративные действия, судебные разбирательства или другие процедуры или шаги предпринимаются в отношении:
10.2.1 Приостановки платежей, моратория на любую задолженность, ликвидации, роспуска управления или реорганизации (по добровольному соглашению, схеме или договоренности или иным образом) стороны не выполнившей свои обязательства;
10.2.2 Состав, компромисс, уступка или договоренность с любым кредитором стороны не выполнившей свои обязательства;
10.2.3 Назначение ликвидатора, управляющего, административного управляющего, администратора, принудительного управления или любого другого аналогичного должностного лица в отношении стороны не выполнившей свои обязательства или любого из ее активов; или
10.2.4 Принудительное взыскание любого обеспечения в отношении любых активов стороны не исполнившей свои обязательства или любая другая аналогичная процедура или шаг предпринятый в любой юрисдикции.
10.3 Если у одной из сторон наступило Событие дефолта, другая сторона может по своему усмотрению и без ущерба для всех других договорных и иных прав, письменно уведомить сторону допустившую Событие дефолта о том, что:
10.3.1 В дальнейшем приостановить и/или расторгнуть Контракт; и/или удерживать любые платежи, причитающиеся стороне не выполнившей свои обязательства до устранения События дефолта; и/или
10.3.2 Приостановить выполнение своих обязательств до устранения События дефолта; и/или
10.3.3 Расторгнуть Контракт и потребовать возмещения убытков; и/или
10.3.4 Объявить, что все начисленные и непогашенный суммы по Контракту подлежат немедленному взысканию и оплате, без каких-либо зачетов, вычетов или встречных требований, включая любые расходы и/или судебные или иные издержки; и/или
10.3.5 Немедленно ускорить рассмотрение всех претензий и требований к стороне не выполнившей свои обязательства несмотря на сроки их погашения.
10.4 Использование прав любой из сторон представленных в параграфе 10, не должно рассматриваться как отказ от каких-либо предусмотренных законом прав или как ограничение средств правовой защиты доступных ПБ Фудс в случае нарушения Контракта Покупателем.
10.5 Если Покупатель допустил Событие дефолта, Покупатель обязан:
(1) принять поставку Продукции,
(2) произвести полную оплату в установленный срок
ПБ Фудс имеет право потребовать возмещение всех расходов и убытков, вызванных Событием дефолта, без ущерба для законных прав и средств правовой защиты ПБ Фудс.
10.6 В случае, если Покупатель совершает Событие дефолта, предсказуемый ущерб и убытки ПБ Фудсвключают в себя без ограничения;
10.6.1 Расходы на хранение по рыночным ставкам, рассчитываемые, как разница между законтрактованными объемами, которые должны были быть получены Покупателем в течение соответствующего периода, и фактически полученными объемами, или фактическими расходами на хранение, взимаемыми третьей стороной/поставщиком услуг хранения, в зависимости от того, что больше.
10.6.2 Транспортные расходы;
10.6.3 Утрата доходов в связи с неспособностью Покупателя:
(1) забрать Продукцию,
(2) произвести оплату
10.6.4 Убытки от изменения рыночной стоимости и/или убытки от хеджирования.
Покупатель уведомлен о том, что Продавец может использовать свопы и/или производные финансовые инструменты для хеджирования рисков по сделкам купли-продажи, заключенными между Покупателем и Продавцом.
10.6.5 Убытки, вызванные любым ухудшением качества Продукции.
10.7 По настоящему Контракту любой платеж, причитающийся ПБ Фудс по причине исполнения обязательств указанных в Контракте или по причине невыполнения Покупателем своих обязательств, считается задолженностью. На задолженность перед ПБ Фудс начисляются проценты по ставке, определённой законодательством Российской Федерации на следующий день после соответствующего дня наступления срока оплаты задолженности.
11. Сохранение права собственности
11.1 Вся поставленная Продукция остается собственностью ПБ Фудс до тех пор, пока не будут удовлетворены все претензии, включая любые будущие или обусловленные претензии, возникающие по Контрактам, заключенным одновременно или в более поздние сроки.
11.2 ПБ Фудс и Покупатель признают возможность смешивания, обработки и переработки Продукции, находящейся во владении Покупателя. Несмотря на вышеуказанное признание, стороны соглашаются, что сохранение права собственности в соответствии с параграфом 11.1 продолжает применяться, если продукция, сохраняющая право собственности подвергается смешиванию, обработке или переработки любого рода. В случае объединения, обработки и/или переработки сохранившей право собственности продукции ПБ Фудс, в результате чего образуется существенно иной продукт, ПБ Фудс приобретает право совместной собственности на новый продукт пропорционально стоимости сохранившей право собственности продукции, входящей в состав нового продукта. Если право собственности ПБ Фудс на новый товар прекращается по закону или иным образом, Покупатель настоящим передает право собственности на новый продукт и/или право собственности на доходы от продажи нового продукта компании ПБ Фудс пропорционально стоимости входящих в состав нового продукта сохранивших права собственности продуктов.
11.3 В случае ареста Продукции сохраняющей право собственности любой третьей стороной, в частности путем наложения ареста, Покупатель обязан немедленно сообщить такой третьей стороне о праве собственности ПБ Фудс на Продукцию и уведомить об этом ПБ Фудс, чтобы ПБ Фудс могла отстоять свои права собственности. Если третья сторона не сможет возместить ПБ Фудс понесенные в связи с этим издержки, Покупатель будет нести ответственность за оплату таких издержек.
11.4 Если ПБ Фудс расторгает Контракт в связи с нарушением Покупателем каких-либо условий Контракта, в частности, в случае задержки платежей, ПБ Фудс имеет право потребовать возврата Продукции на условиях сохранения права собственности.
12. Отказ от прав, средства защиты и поправки
12.1 Никакая неспособность или задержка стороны в осуществлении любого права, полномочия или средства правовой защиты по Контракту, а также никакой порядок ведения дел между сторонами не должны действовать как отказ одной из сторон от любого такого права, полномочия или средства правовой защиты, а также любое единичное или частичное осуществление любого такого права, полномочия или средства правовой защиты не должно препятствовать любому другому или последующему осуществлению этого права, полномочия или средства правовой защиты по Контракту.
12.2 Средства правовой защиты по Контракту являются совокупными и не исключают каких-либо законных прав или средств правовой защиты, которые в противном случае могла бы иметь любая из сторон
12.3 За исключением случаев предусмотренных Контрактом, никакое уведомление или требование со стороны ПБ Фудс в любом случае не дает Покупателю права на любое другое или будущее уведомление или требование в аналогичных или других обстоятельствах и не является отказом от права ПБ Фудс предпринимать любые другие или будущие действия в любых таких обстоятельствах без уведомления или требования.
12.4 Любое изменение или отказ от любого положения Контракта не будет иметь силы, если оно не сделано по прямому письменному соглашению обеих сторон.
12.5 Любой отказ ПБ Фудс от нарушения какого-либо положения Контракта не считается отказом от любого последующего или продолжающегося нарушения этого положения, если ПБ Фудс в письменной форме явно не согласилась с иным
12.6 Никакой отказ одной из сторон от нарушения какого-либо положения Контракта не освобождает, не снимает и не ущемляет право отказывающейся стороны требовать строгого исполнения любого другого положения Контракта.
12.7 Непринятие ПБ Фудс мер в отношении Покупателя в случае нарушения какого-либо положения Контракта не считается отказом ПБ Фудс от своего права на принятие мер в связи с любым последующим нарушением этого или любого другого положения Контракта.
13. Переуступка прав
13.1 ПБ Фудс имеет право переуступать любые права или требования по настоящему договору любому третьему лицу без предварительного письменного согласия Покупателя, включая, но не ограничиваясь подразделениями, материнскими или полностью принадлежащим ПБ Фудс дочерним компаниям.
13.2 Покупатель не имеет права без предварительного письменного уведомления и получения предварительного письменного согласия ПБ Фудс переуступать или передавать все или часть своих обязательств. Любая предполагаемая уступка, противоречащая данному параграфу является недействительной.
14. Конфиденциальность
14.1 Существование Контракта и его положения, а также любые документы или информация о компании ПБ Фудс, ее продукции, продукции партнеров ПБ Фудс, дистрибьюторах или других клиентах, или любая другая непубличная информация, письменная или устная, касающаяся Контракта–далее «Конфиденциальная информация», должны оставаться конфиденциальными и не должны раскрываться полностью или частично любому лицу, кроме субподрядчиков, должностных лиц, директоров, сотрудников или представителей одной из сторон (совместно именуемых «Представители»), которые имеют разумную необходимость знать такую Конфиденциальную информацию для целей ведения переговоров, исполнения и реализации Контракта, и такая Конфиденциальная информация не должна использоваться для любых других целей. Каждая сторона соглашается проинформировать каждого из своих Представителей о конфиденциальном характере Конфиденциальной информации и поручить таким лицам обращаться с такой Конфиденциальной информацией в соответствии с условиями настоящего параграфа. Ничто в настоящем документе не препятствует раскрытию стороной Конфиденциальной информации:
- если это требуется по закону,
- по решению любого суда или административного органа,
- по запросу или требованию или в соответствии с любым предписанием любого регулирующего органа или ведомства,
- в той мере, в какой это необходимо в связи с использованием любого средства правовой защиты по настоящему договору,
- юрисконсульту стороны или независимым аудиторам,
- любому легитимному правопреемнику по настоящему договору, при условии, что такой правопреемник в письменной форме согласится соблюдать положения настоящего параграфа.
Эти положения применяются в течении всего срока действия любых Контрактов между ПБ Фудс и Покупателем и сохраняют свою силу в течении двух (2) лет после прекращения действия последнего Контракта.
14.2 Ни одна из сторон настоящего соглашения не будет делать публичных заявлений в отношении любого Контракта и/или сделок, предусмотренных настоящим соглашением, без предварительного письменного согласия другой стороны.
15. Приоритетность условий
15.1 В случае расхождения или несоответствия между условиями и положениями применяется следующий порядок приоритетов:
(1) Заключенный Контракт
(2) Заключенный рамочный договор
(3) Настоящие Общие Условия Продажи и Поставки
(4) Incoterms (Инкотермс) 2020
16. НДС
16.1 Каждая сторона признает, что НДС может начисляться на отдельные поставки по разным ставкам в разных странах, и каждая сторона соглашается предоставлять всю необходимую информацию требуемую для:
(а) выставления счетов-фактур соответствующих законам о НДС страны в которую осуществляется доставка и
(б) подавать полные и точные декларации в соответствующие налоговые органы.
17. Смена управления
17.1 Никакие фактические или предполагаемые изменения в организации, контроле или управлении ПБ Фудс(включая, без ограничений, изменение контрольного пакета акций или приватизацию эквивалентного процесса) не должны влиять или каким-либо образом изменять или модифицировать условия любого Контракта, которые будут оставаться в полной силе и действии.
18. Сальваторская оговорка
18.1 Если какое-либо положение или часть настоящего Контракта будет признано недействительным или не имеющим исковой силы в арбитраже или любым правительственным или судебным органом, обладающим юрисдикцией в отношении него, это не повлияет на действительность и исковую силу остальных частей или положений настоящего Контракта.